简介：武则天晚年密谋除掉太子失败后传位中李显,幽居洛阳上阳宫。宫女孟凡与孟芙身陷其中，身历后宫一幕幕的权争。幸得太监小马子帮助，孟凡得以在步步为营的宫中存活。 韦后心怀帝梦，朝政，武三思得宠，朝中一片混乱。孟凡结识上官婉儿，深感宫中。安乐公主帝心萌动，利用孟芙，联合韦后除掉太子李重俊。 太平公主派孟凡接触李隆基，两人暗生情愫。为助李隆基成就事业，孟凡答应做中的妃子，并揭露韦后和安乐的野心。韦后与安乐合谋向中进鸠，中明知却一饮而尽。太子李重茂即位，韦后尊皇太后，临朝摄政。 孟凡以不杀孟芙和安乐为条件，打通六局，助阵李隆基。成功，孟芙和安乐被害，上官婉儿被诛。深夜，李隆基无奈看着孟凡带着孟芙和安乐的牌位离开。